Хоббиты Фродо и Сэм, используя Голлума в качестве проводника, продолжают путь к Ородруину. Фродо верит поклявшемуся в верности Голлуму. Но Сэм понимает, что Голлум попытается уничтожить их при первой возможности — он под властью Кольца. Голлум строит козни и всячески пытается поссорить хоббитов.
Тем временем, после победы в Хельмовой Пади войско Теодена возвращается в Эдорас. В первую же ночевку Перегрин Тук крадет у Гэндальфа палантир, в котором видит Око Саурона. Чтобы спасти хоббита от Ока, Гэндальф увозит его в Минас-Тирит.
Войска Мордора под предводительством Короля-чародея, самого верного слуги Саурона, захватили Осгилиат, город, стоящий на реке Андуин, то есть, фактически, напали на Гондор. Саурон подозревал, что Кольцо находится в Гондоре. Он полагал, что Кольцо хотят использовать против него, а не уничтожить.
Следуя своему коварному плану, Голлум приводит хоббитов в пещеру гигантской паучихи Шелоб (порождения древней Унголиант). Шелоб ранит Фродо и парализует его ядом, но Сэму удается прогнать паучиху. Думая, что Фродо мертв, Сэм забирает Кольцо и решает продолжить путь. Проходивший мимо отряд орков захватывает Фродо, а спрятавшийся в пещере Шелоб Сэм узнаёт, что хозяин жив, и отправляется в крепость Кирит Унгол его выручать. Деля добычу, орки передрались друг с другом из-за мифриловой кольчуги Фродо, и хоббитам удалось вырваться на свободу. Сэм возвращает Фродо Кольцо, не успевшее подчинить себе его волю.
Тем временем силы Тьмы начали осаду Минас-Тирита. Использовались катапульты, а также таран под названием Гронд.